домой 26 сентября 05:40

Российский союз промышленников и предпринимателей

Поиск

Точка зрения

Ревизионные комиссии могут стать необязательными

20 июня 2017 года Правительство Российской Федерации внесло в Государственную Думу проект Федерального закона «О внесении изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – законопроект). Законопроект нацелен на повышение качества корпоративного управления и уровня защиты миноритарных акционеров российских акционерных обществ.

Наряду с другими изменениями, законопроект предлагает ряд значимых законодательных новелл в вопросах контроля над финансово-хозяйственной деятельностью акционерных обществ.

Прежде всего, предлагается отменить обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемом на протяжении более 20 лет, начиная с самой первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были некоторым образом ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появляется больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. В соответствии с законопроектом осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ. При этом акционерные общества будут сами решать, создавать ли подразделение внутреннего аудита или осуществлять внутренний аудит посредством аутсорсинга. В то же время практика аутсорсинга внутреннего аудита в России пока не получила распространения. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, но только сейчас предлагается внести соответствующие изменения в акционерное законодательство. Также законопроект предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, законопроект оставляет свободу выбора.

Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

И наконец, четвертое – законопроект вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с законопроектом комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, законопроект вводит обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Справка

СОНИН АЛЕКСЕЙ МИХАЙЛОВИЧ – директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов», член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности, член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России. Опыт работы в области внутреннего контроля и внутреннего аудита 18 лет. Является Дипломированным внутренним аудитором (CIA), Дипломированным специалистом по расследованию мошенничеств (CFE).
 

Rambler's Top100 Rambler's Top100